五次重組四次“流產(chǎn)”，中國中期又遭遇深交所問詢。

此前，中國中期作價35.01億元收購國際期貨70.02%股份，此次重組是11年來，中國中期對中國國際期貨發(fā)起的第五次重組計劃。

針對中國中期第五次重組計劃，近日深交所發(fā)問詢函，劍指高溢價收購、投資者權(quán)益保護、資產(chǎn)負債率過高等重要問題，在不足五天時間內(nèi)，中國中期對這些問題進行了一一答復(fù)。

要點一：交易對價增加4.38億，14.33%溢價率是否合理?

報告書顯示，國際期貨100%股權(quán)的估值為43.73億元，對應(yīng)國際期貨70.02%股權(quán)的估值為30.62億元。經(jīng)交易各方協(xié)商，本次交易國際期貨作價35.00億元。交易對價較估值增加4.38億 ，溢價率為14.33%。

中國中期回復(fù)問詢函表示， 本次交易作價相較于估值存在溢價的原因有如下幾點：

一是收購國際期貨是中國中期業(yè)務(wù)戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型的重要舉措。中國中期現(xiàn)有主營業(yè)務(wù)為汽車服務(wù)業(yè)務(wù)，發(fā)展緩慢且上升空間有限，公司一直尋求業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型的機會，本次收購是中國中期業(yè)務(wù)戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型的重要步驟和舉措，因此在估值結(jié)果的基礎(chǔ)上給予了一定程度的溢價，有助于促成本次交易。

二是本次交易完成后，預(yù)計國際期貨業(yè)績有望進一步提升。在中國中期資本金注入的支持下，國際期貨在保持傳統(tǒng)期貨經(jīng)紀業(yè)務(wù)競爭優(yōu)勢的同時，資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)、風險管理業(yè)務(wù)等創(chuàng)新業(yè)務(wù)有望得到進一步發(fā)展，給投資者及股東帶來更大的回報。

三是中國中期市盈率與市凈率水平高于同行業(yè)均值，股票價格及估值水平偏高。本次交易性質(zhì)為中國中期發(fā)行股票購買資產(chǎn)，中國中期支付給交易對方的對價為中國中期股票。由于中國中期股票除受中國中期本身經(jīng)營狀況、發(fā)展前景的影響外，亦受股票市場整體估值水平波動及投資者情緒等多種因素影響，且本次交易對方取得的中國中期股份均有鎖定期安排，其未來價值具有不確定性。綜合考慮上述因素因素，本次交易價格在估值結(jié)果的基礎(chǔ)上給予了一定程度的溢價。

除此之外，中國中期的估值中包含了投資者對于國際期貨的部分估值預(yù)期。近年來，個別券商研究報告中已將中國中期歸類為非銀金融或其他金融服務(wù)公司，被市場視為期貨概念股，其估值中包含了投資者對于國際期貨的部分估值預(yù)期，因此中國中期估值水平較高。中國中期因持有國際期貨股權(quán)而得到較高估值，中國中期本次擬以發(fā)行股份方式購買國際期貨股權(quán)，綜合考慮該等因素，交易價格在估值結(jié)果的基礎(chǔ)上給予了一定程度的溢價。

要點二：未設(shè)置業(yè)績承諾條款，是否有利于保護股東合法權(quán)益?

報告書顯示，本次重大資產(chǎn)重組交易未設(shè)置業(yè)績承諾條款。深交所要求中國中期補充披露交易對手方未進行業(yè)績承諾的合理性與合規(guī)性，是否有利于保護中國中期及中小股東的合法權(quán)益。

中國中期對此答復(fù)表示，本次交易未設(shè)置業(yè)績承諾符合《重組管理辦法》。此外，根據(jù)2018年度中國中期審計報告及合并備考報表測算，由于國際期貨盈利能力優(yōu)于中國中期現(xiàn)有業(yè)務(wù)盈利能力，重組完成后，中國中期每股收益由0.044 元/股增長至0.123元/股，增長幅度為179.07%。本次交易有利于提升中國中期每股收益， 提高中國中期對全體股東的長期回報。

要點三：國際期貨資產(chǎn)負債率較高，是不是行業(yè)正常現(xiàn)象?

報告書顯示，截至2017年12月31日及2018年12月31日，國際期貨資產(chǎn)負債率為79.43%及74.14%，維持在較高水平，中國中期2017年、2018年的資產(chǎn)負債率分別為11.77%及12.82%。根據(jù)中國中期備考報表，本次交易完成后，中國中期資產(chǎn)負債率將大幅增加至74.74%。

中國中期表示，目前，A股尚無上市期貨公司，中國中期資產(chǎn)負債率水平與新三板掛牌的同行業(yè)期貨公司平均水平相近。

國內(nèi)期貨公司資產(chǎn)負債率普遍較高，主要系由于國內(nèi)期貨公司普遍以經(jīng)紀業(yè)務(wù)為主，客戶權(quán)益作為負債科目(應(yīng)付貨幣保證金、應(yīng)付質(zhì)押保證金)計入期貨公司負債表，同時客戶資金在期貨公司資產(chǎn)科目中體現(xiàn)為期貨保證金存款、應(yīng)收貨幣保證金、應(yīng)收質(zhì)押保證金等科目。由于應(yīng)付保證金與期貨保證金存款、應(yīng)收保證金存在配比關(guān)系，不會對標的公司造成債務(wù)償還壓力。

要點四：國際期貨近兩年營收、凈利皆呈下降趨勢

報告期內(nèi)，國際期貨2017年度、2018年度分別實現(xiàn)營業(yè)收入4.41億元、3.10億元，實現(xiàn)凈利潤分別為1.77億元、1.08億元，均呈現(xiàn)下降趨勢。

針對近兩年國際期貨利潤下降，中國中期表示，國內(nèi)期貨行業(yè)競爭加劇，同時宏觀經(jīng)濟和市場因素影響，相較于2017年度，2018年度國內(nèi)期貨行業(yè)整體傭金率水平有所下降，行業(yè)整體經(jīng)營業(yè)績有所下滑。

根據(jù)中期協(xié)《理事會通訊》數(shù)據(jù)顯示，2018年期貨全行業(yè)交易量較2017年全年同比下降1.53%，手續(xù)費收入同比下降9.25%，全行業(yè)凈利潤同比下降83.65%，利潤水平下降幅度較大，主要系由于某期貨公司于2018年5月一次性計提資產(chǎn)減值損失50.60億元，剔除該減值損失影響，模擬測算2018年全行業(yè)凈利潤同比下降35.88%。

2017年度及2018年度，國際期貨的凈利潤分別為1.77億元及1.08億元。2018年度下降幅度較大，主要系由于手續(xù)費收入、資產(chǎn)處置收益的變動所致。其中，2017年度營業(yè)收入中包含了國際期貨處置總部房產(chǎn)等資產(chǎn)所產(chǎn)生的資產(chǎn)處置收益7260.43萬元，若剔除資產(chǎn)處置損益的影響，模擬測算其2017年度凈利潤為1.22億元，則2018年凈利潤同比下降11.63%，下降幅度低于期貨行業(yè)整體凈利潤水平下降幅度。

要點五：交易所返還使國際期貨經(jīng)營存在不確定性

從行業(yè)地位看，國際期貨凈資本、凈資產(chǎn)、客戶權(quán)益、手續(xù)費收入、凈利潤等各項指標的排名均位于市場前20%，各項指標的排名在非券商系期貨公司中均處于前列，并且凈利潤指標在非券商系期貨公司中排名第一。

不過，報告書顯示，國際期貨2017 年、2018年業(yè)務(wù)收入主要來自手續(xù)費及傭金收入，分別為2.09億元和1.57億元，占國際期貨營業(yè)收入比例分別為 47.29%和50.46%。

深交所要求說明國際期貨補充披露各交易所對手續(xù)費返還金額的確定依據(jù)，返還時點，影響交易所手續(xù)費返還的主要因素。

對此，中國中期表示，各交易所不定期將一定期間內(nèi)的減收返還金額匯總返還給會員單位，具體返還時點目前不存在公開的明確規(guī)定。 另外，交易所返還存在不確定性，歷史上甚至出現(xiàn)過期貨交易所暫停返還手續(xù)費的情況，作為期貨公司手續(xù)費凈收入的重要部分，具有較大的波動的風險。

要點六：此次收購對國際期貨業(yè)務(wù)有何影響?

據(jù)了解，借助中國中期平臺募集配套資金用于增加國際期貨資本金，有助于國際期貨業(yè)務(wù)擴張并給股東帶來更多回報本次交易中，募集配套資金扣除發(fā)行費用后，將全部用于向國際期貨增資，補充國際期貨資本金。

中國中期表示，首先，在中國中期資本金注入的支持下，國際期貨在保持傳統(tǒng) 期貨經(jīng)紀業(yè)務(wù)競爭優(yōu)勢的同時，資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)、投資咨詢業(yè)務(wù)以及通過子公司開展的風險管理服務(wù)業(yè)務(wù)等創(chuàng)新業(yè)務(wù)有望得到進一步發(fā)展，從而提升國際期貨 及中國中期經(jīng)營業(yè)績，給投資者及股東帶來更多的回報。

其次，本次交易完成后，借助中國中期品牌優(yōu)勢，有助于增強國際期貨對客戶、 人才、資源的吸引力，提升盈利能力本次交易完成后，國際期貨成為中國中期的控股子公司。在原有客戶資源、渠道資源、業(yè)務(wù)牌照的基礎(chǔ)上，國際期貨可充分利用中國中期的品牌優(yōu)勢，進 一步提升自身在客戶心目中的形象認知和行業(yè)地位，同時增強其對專業(yè)人才資 源以及其他優(yōu)質(zhì)資源的吸引力，形成品牌升級、資源擴張和利潤增長的正向循環(huán)，增強其盈利能力，改善財務(wù)狀況。”

據(jù)了解，由于行業(yè)和市場等原因，近年來中國中期對國際期貨的重組未能成功，國際期貨近年來未能得到有效的融資平臺支持，缺乏有效員工激勵手段，部分員工及客戶有所流失，競爭能力相對期貨行業(yè)其他領(lǐng)先企業(yè)有所下降，使得近年來國際期貨業(yè)績有所下滑。