作為資本市場(chǎng)的“基礎(chǔ)法”和“根本法”，《中華人民共和國(guó)證券法》(下稱(chēng)《證券法》)終于迎來(lái)“升級(jí)版”官宣消息。

全國(guó)人大常委會(huì)法工委經(jīng)濟(jì)法室副主任王翔介紹稱(chēng)，《證券法》的修訂，始終堅(jiān)持一條主線(xiàn)，即市場(chǎng)化、法治化的改革方向。

注冊(cè)制無(wú)疑是此次新《證券法》修訂的重要內(nèi)容。新《證券法》第九條規(guī)定，公開(kāi)發(fā)行證券，必須符合法律、行政法規(guī)規(guī)定的條件，并依法報(bào)經(jīng)國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)或者國(guó)務(wù)院授權(quán)的部門(mén)注冊(cè)。其中，“注冊(cè)”代替了“核準(zhǔn)”。

巨豐投顧高級(jí)投資顧問(wèn)胡崗對(duì)《證券日?qǐng)?bào)》記者表示，從全面推行注冊(cè)制的角度來(lái)看，對(duì)外，這顯然是同全球資本市場(chǎng)接軌的舉動(dòng);對(duì)內(nèi)，與核準(zhǔn)制相比，其最大的特征是在注冊(cè)制下證券發(fā)行審核機(jī)構(gòu)只對(duì)注冊(cè)文件進(jìn)行形式審查，不進(jìn)行實(shí)質(zhì)判斷。也就是說(shuō)，在注冊(cè)制的推行下，“上市”將不再是一個(gè)耀眼的“入場(chǎng)券”。

從具體內(nèi)容上看，新《證券法》對(duì)證券發(fā)行注冊(cè)制做了比較系統(tǒng)完備的規(guī)定。其中，在證券發(fā)行條件上明確，將現(xiàn)行《證券法》規(guī)定的公開(kāi)發(fā)行股票應(yīng)當(dāng)“具有持續(xù)盈利能力”的要求改為“具有持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力”。

中國(guó)法學(xué)會(huì)證券法學(xué)研究會(huì)理事、北京天同律師事務(wù)所合伙人何海鋒在接受《證券日?qǐng)?bào)》記者采訪(fǎng)時(shí)表示，舊版《證券法》中可量化的“具有持續(xù)盈利能力”指標(biāo)是與核準(zhǔn)制相適應(yīng)的，便于中心化和標(biāo)準(zhǔn)化審核;新版《證券法》將其改為“具有持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力”，這是一種監(jiān)管思路的轉(zhuǎn)變，且與注冊(cè)制相適應(yīng)，因?yàn)榻?jīng)營(yíng)能力比盈利能力更加包容和多元，也更有理由交給去中心化的市場(chǎng)進(jìn)行自主判斷。

在此基礎(chǔ)上，業(yè)界共識(shí)，注冊(cè)制與實(shí)質(zhì)審核(核準(zhǔn)制)的主要區(qū)別在于，審核機(jī)關(guān)是否對(duì)公司的價(jià)值做出判斷。同時(shí)，證券發(fā)行注冊(cè)的目的是向投資者提供據(jù)以判斷證券實(shí)質(zhì)要件的形式資料， 以便做出投資決定，證券注冊(cè)并不能成為投資者免受損失的保護(hù)傘。

此外，證券發(fā)行更加強(qiáng)調(diào)經(jīng)營(yíng)能力，無(wú)疑將為“硬科技”企業(yè)進(jìn)一步打通資本關(guān)口。私募排排網(wǎng)基金經(jīng)理夏風(fēng)光在接受記者采訪(fǎng)時(shí)表示，在過(guò)去，傳統(tǒng)制造業(yè)和服務(wù)業(yè)呈現(xiàn)出重盈利、輕競(jìng)爭(zhēng)格局，上市規(guī)則從盈利出發(fā)，對(duì)IPO企業(yè)進(jìn)行硬性約束。新修訂的證券法做出這種改變，既是注冊(cè)制落地的客觀要求，也是與時(shí)俱進(jìn)的制度性完善，可以吸納更多新經(jīng)濟(jì)企業(yè)通過(guò)注冊(cè)制上市，獲得資本市場(chǎng)的扶持。“其是順應(yīng)了科創(chuàng)企業(yè)、互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)、新經(jīng)濟(jì)企業(yè)的實(shí)際情況，進(jìn)一步和國(guó)際市場(chǎng)接軌。”

不過(guò)，也有業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，該發(fā)行條件的修訂，從投資角度來(lái)說(shuō)，也讓“投資有門(mén)檻”不再是一句空話(huà)。

全國(guó)政協(xié)委員、中國(guó)證監(jiān)會(huì)原主席肖鋼在12月27日由主辦的第三屆新時(shí)代資本論壇上回應(yīng)稱(chēng)，股票的供給并不決定股市的中長(zhǎng)期走勢(shì)，股票的供給對(duì)需求的沖擊也并不是直接對(duì)應(yīng)的。實(shí)證分析表明，“牛短熊長(zhǎng)”不是IPO擴(kuò)容造成的，它有更深層次的制度原因和體制機(jī)制原因。所以，推進(jìn)注冊(cè)制改革，不僅涉及股票發(fā)行，而且事關(guān)重塑資本市場(chǎng)的生態(tài)環(huán)境，是一項(xiàng)牽一發(fā)而動(dòng)全身的“牽牛鼻子”的工程，可以帶動(dòng)和促進(jìn)資本市場(chǎng)相關(guān)領(lǐng)域的改革。

因此，這一“牽牛鼻子”的重大工程也將分步實(shí)施、穩(wěn)中求進(jìn)。如中國(guó)證監(jiān)會(huì)法律部主任程合紅介紹，證券市場(chǎng)有不同的板塊和證券品種，所以推行注冊(cè)制在客觀上不可能做到一步到位，這也是新《證券法》此次增加一條授權(quán)國(guó)務(wù)院對(duì)注冊(cè)制的具體范圍、實(shí)施步驟作出具體規(guī)定的考慮。同時(shí)，創(chuàng)業(yè)板改革試點(diǎn)注冊(cè)制正在實(shí)施過(guò)程中，證監(jiān)會(huì)將充分考慮市場(chǎng)實(shí)際，把握好證券發(fā)行、注冊(cè)和市場(chǎng)承受力的有機(jī)統(tǒng)一。

前海開(kāi)源基金執(zhí)行總經(jīng)理?xiàng)畹慢堅(jiān)诮邮苡浾卟稍L(fǎng)時(shí)表示，從整體來(lái)看，新《證券法》適應(yīng)了當(dāng)前市場(chǎng)要求，有利于促進(jìn)A股市場(chǎng)的長(zhǎng)期健康發(fā)展。此次修訂對(duì)注冊(cè)制有具體的部署，在科創(chuàng)板試點(diǎn)注冊(cè)制取得初步成效后，將注冊(cè)制從科創(chuàng)板這塊“改革試驗(yàn)田”向其他板塊進(jìn)一步推進(jìn)。

“注冊(cè)制并不意味著什么公司都能上，還是有‘審核’的。”楊德龍進(jìn)一步分析道，“交易所也會(huì)根據(jù)市場(chǎng)的情況及承受能力，來(lái)決定受理的公司的數(shù)量和發(fā)行規(guī)模等，防止由于市場(chǎng)本身產(chǎn)生的反作用力，導(dǎo)致注冊(cè)制在實(shí)施過(guò)程中對(duì)市場(chǎng)造成較大的沖擊。”

據(jù)記者統(tǒng)計(jì)，今年以來(lái)截至12月29日，證監(jiān)會(huì)共核準(zhǔn)了126家企業(yè)的IPO批文。而科創(chuàng)板方面，上交所官網(wǎng)顯示，截至12月29日，80家公司注冊(cè)已經(jīng)生效，另有27家公司提交了注冊(cè)申請(qǐng)。由此可見(jiàn)，開(kāi)市不到半年的科創(chuàng)板企業(yè)注冊(cè)生效速度較核準(zhǔn)制明顯加快。

關(guān)鍵詞： 新證券法 IPO 換尺