12月23日晚間，露笑科技(002617.SZ)披露資產收購方案。公司全資子公司順宇潔能科技有限公司(下稱“順宇潔能”)擬以自有資金收購蘇州愛康能源工程技術股份有限公司(下稱“蘇州愛康”)持有的海城愛康電力有限公司(下稱“海城愛康”)100%股權，作價1.72億元。

同時，交易各方約定如截至到2020年1月10日，目標公司股權未能轉讓至順宇潔能名下，或者露笑科技與江蘇愛康科技未能簽署《反擔保合同》或《反擔保合同》不具備法律效力的，則上市收購協議提前終止。

長江商報記者注意到，此次收購標的公司海城愛康存在較高的負債水平。2018年末和2019年9月末，海城愛康資產負債率分別高達87.18%、81.38%。其中，各報告期末海城愛康總資產分別為1.81億、1.9億，但應收賬款達到2727.22萬元、4208.03萬元，占當期營業收入的比例分別為89.86%、187.48%，占期末公司總資產的比例分別為15.08%、22.07%。

而相較于海城愛康9月末凈資產而言，此次收購價格1.72億元，相當于溢價超3.85倍。

標的資產負債率超81%

公告顯示，此次收購標的公司海城愛康成立于2016年9月，經營范圍包括太陽能光伏發電及光伏產品銷售、能源工程技術服務等。

2018年和2019年前三季度，海城愛康分別實現營業收入3034.96萬元、2244.47萬元，凈利潤1870.43萬元、1231.32萬元，經營活動產生的現金流量凈額分別為2059.38萬元、1456.68萬元。

截至各報告期末，海城愛康資產總額分別為1.81億、1.91億，負債總額分別為1.58億、1.55億，凈資產分別為2318.43萬、3549.75萬，對應資產負債率分別為87.18%、81.38%，處于較高水平。

長江商報記者注意到，今年以來海城愛康總資產增加，與其應收賬款快速增長離不開關系。2018年和2019年9月末，海城愛康應收賬款總額分別為2727.22萬元、4208.03萬元，占當期營業收入的比例分別為89.86%、187.48%，占期末公司總資產的比例分別為15.08%、22.07%。

根據交易雙方確認，目標項目已于2017年6月30日并網驗收發電，已經取得0.88元/千瓦時電價，項目實際并網裝機容量為25.0668MW。目標項目最終收購價格為人民幣6.9元/瓦，按照項目實際并網裝機容量計算，合計人民幣17296.09萬元。

長江商報記者粗略計算，本次交易中海城愛康100%股權作價1.72億元，相較于其三季度末凈資產增值約3.85倍。

需要注意的是，截止到目前，海城愛康100%股權質押給華能天成融資租賃有限公司，作為目標項目融資租賃還款擔保。

截至協議簽署生效之日，海城愛康在華能天成融資租賃有限公司的融資余額為人民幣10586.21萬元，順宇潔能同意在華能天成融資租賃有限公司許可并且配合辦理股權解質押的情況下，自受讓海城愛康100%股權之日起承擔海城愛康的全部融資本息還款責任。

露笑科技同時表示，通過本次收購，有利于進一步拓展公司在光伏領域的業務，為公司在光伏行業的快速、規模化布局奠定基礎，推動實現公司的戰略，提升公司的整體經營業績及盈利水平。

重組完成后扣非凈利仍降13.37%

除了收購海城愛康繼續在光伏行業展開布局之外，今年年內露笑科技完成重大資產重組，成為公司業績止跌回升的關鍵。

公開資料顯示，露笑科技原本主營電磁線產品，2011年上市。2017年露笑科技分別作價3.5億、5.5億收購上海正昀、江蘇鼎陽，切入新能源和光伏業務。

不過，由于新能源汽車國家宏觀政策及市場變化，以及國內光伏“531”新政等因素影響，上海正昀、江蘇鼎陽均未完成業績承諾，去年露笑科技共計計提資產減值11.92億元，主要包括商譽減值5.7億元，應收款項計提壞賬準備5.88億元。

這也導致了露笑科技2018年全年營收超30億，但凈利潤和扣非凈利潤分別巨虧9.73億、11.12億。

而在去年5月初開始，露笑科技籌劃購買光伏資產事項。直至今年5月份，露笑科技通過關聯并購順宇潔能科技有限公司(下稱“順宇科技”)92.31%股權，順宇科技的并表推動了露笑科技業績有所回溫。

今年前三季度，露笑科技實現營業收入18.46億元，同比減少20.25%;凈利潤2.22億，同比增長71.43%。但在扣除非經常性損益后，露笑科技當期凈利潤1.33億，同比減少13.37%。

但另一方面，由于光伏電站投資為資金密集型行業，大手筆投入光伏行業對于露笑科技而言資金壓力不容小覷。

截至今年三季度末，露笑科技資產總額86.34億元，負債總額55.56億元，資產負債率64.35%。其中，長短期借款、一年內到期的非流動負債等有息負債合計為25億元，期末公司貨幣資金僅為4.22億元，應收賬款及存貨分別達到17.93億元、4.19億元。