2019年，對于A股并購重組市場，是值得銘記的一年。

這一年，創(chuàng)業(yè)板放開自創(chuàng)立以來的借殼限制，新誕生的科創(chuàng)板也允許借殼上市，借殼上市的環(huán)境一片大好。

這一年，并購市場持續(xù)回暖，并購數(shù)量增加，但監(jiān)管層的嚴審姿態(tài)不變。

這一年，許多上市公司“不忘初心”，首次并購被否后再次發(fā)起沖擊，最終收獲了不一樣的結(jié)局。

2019年，A股并購市場很精彩……

數(shù)據(jù)篇

過會率持續(xù)下降

2019年并購重組政策暖風頻吹，并購重組市場應聲回暖，延續(xù)了2018年下半年的走勢。Wind數(shù)據(jù)顯示，2019年A股市場共有379起重組，其中已完成151起，而2018年共有291起重組。

一位資深券商人士指出，對于新出臺的政策，不少投資者認為監(jiān)管部門是在放松并購重組限制。但放松限制不意味著放松指標質(zhì)量審核，盲目跨界、忽悠或跟風式的并購重組仍將受到嚴格監(jiān)管，這一點從并購重組過會率降低也有所體現(xiàn)。

Wind數(shù)據(jù)顯示，2019年，證監(jiān)會并購重組委共召開了75次審核會議，審核了124家公司上會。其中，103家公司獲得有條件或無條件通過，整體過會率約83.06%;21家未通過審核，未通過率16.94%。

2018年，證監(jiān)會并購重組委共審核了144起上市公司重組申請，其中有122家通過，17家未獲通過，過會率為84.72%。而2017年過會率則為91.48%。

相比去年，在上會公司總量減少的情況下，今年的并購重組過會率同樣有所下降，審核嚴苛程度可見一斑。

從全年審核節(jié)奏來看，2019年單月審核數(shù)量平均為10.33家。其中超過10家的有4月、7月、9月、10月、11月、12月，分別審核13家、11家、12家、14家、15家、17家。可以看出，進入9月份，并購重組審核提速明顯，后四個月審核數(shù)量占全年的一半。

被否原因方面，2019年，標的資產(chǎn)持續(xù)盈利能力、獨立性依然是并購項目被否的“老大難”問題。

除此之外，還有幾個特殊被否案例值得注意，如建投能源的重組方案中，標的資產(chǎn)房屋建筑物存在權(quán)屬瑕疵;中體產(chǎn)業(yè)交易標的部分資產(chǎn)權(quán)屬不清晰;大燁智能申請文件披露的相關(guān)財務信息與標的公司實際經(jīng)營情況存在不一致;以及歐比特重組申請中，其標的資產(chǎn)歷次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的相關(guān)會計處理合規(guī)性披露不充分。

特色篇

1. 借殼終止率高達42%

雖然諸多政策規(guī)則顯示，借殼上市的要求在放松，借殼上市的申請數(shù)量也在增加，但真正實現(xiàn)的借殼上市卻仍是少數(shù)。

據(jù)《國際金融報》記者不完全統(tǒng)計，2019年A股市場共計披露了12起借殼上市的方案，而去年全年進行的借殼上市是9起，有了小幅增長。從公告時間來看，這些借殼上市大部分公布在上半年。

在這12起借殼上市中，已完成的有2起，分別是愛旭科技借殼上海新梅，居然之家借殼武漢中商;獲得證監(jiān)會并購重組委審核通過的有2起;3起待審核;剩余5起已終止。

這意味著，截至當前，借殼上市的終止率高達41.67%。而這些公司終止借殼的原因多為雙方協(xié)商未能達成一致，或是因為繼續(xù)推進本次重組無法達到雙方預期。

借殼上市的熱情高漲，甚至還有標的公司有過多次的借殼嘗試，如先后嘗試借殼紫光學大和新界泵業(yè)的天山鋁業(yè)、先后嘗試借殼赫美集團和東晶電子的英雄互娛。如今，天山鋁業(yè)借殼新界泵業(yè)還在等待證監(jiān)會的審核，而英雄互娛兩次借殼卻均以失敗告終。

2019年，除了居然之家和愛旭科技，還有中公教育、奧賽康、晶澳科技、協(xié)鑫能科、云南旅游、云南能投6家公司在2019年之前公告的借殼方案，在2019年借殼已經(jīng)完成。

2. “二進宮”成功率高

記者統(tǒng)計發(fā)現(xiàn)，2019年以來，已有8家上市公司并購重組被否后二次上會，包括已“圓夢”的中孚信息、江蘇索普、大燁智能等7家公司，和再次“夢碎”的博瑞傳播，二次過會率高達87.5%。

其中，不少二次上會的并購事項，其方案都發(fā)生了不同程度的調(diào)整，包括交易價格、業(yè)績承諾、收購方式等。

具體來看，二次上會并通過的江蘇索普在首次上會時，標的資產(chǎn)的交易對價合計為48.92億元，同時擬募集配套資金總額不超過4億元。而在第二次上會時，標的資產(chǎn)的交易對價減少至40.52億元，下調(diào)了8億多元。同時，業(yè)績承諾也有所下調(diào)。在首次上會時，交易對方承諾，2019 年-2021 年，兩個標的資產(chǎn)所產(chǎn)生的凈利潤合計數(shù)分別不低于5.72億元、5.66億元、5.6億元。而在第二次上會時，兩個標的資產(chǎn)所產(chǎn)生的凈利潤合計數(shù)分別下調(diào)至不低于4.01億元、4.92億元、4.87億元，三年業(yè)績承諾總計減少了3.18億元。

同樣對并購方案進行調(diào)整的還有大燁智能和博瑞傳播，兩家上市公司均對交易價格進行不同程度的下調(diào)。

不過，另有一些二次上會的公司沒有調(diào)整交易方案，只是對證監(jiān)會的問題作出更為詳細的解釋。如多喜愛首次被否后，僅對于證監(jiān)會關(guān)注的浙建集團資產(chǎn)負債率、經(jīng)營性現(xiàn)金流、投資性現(xiàn)金流、持續(xù)盈利能力和流動性等問題給出了回復。

此外，當前還有多家上市公司在首次并購上會被否后，已經(jīng)宣布繼續(xù)推進重組，分別是三峽水利、共達電聲、海洋王。

政策篇

1. 借殼限制放開

從2018年下半年開始，并購重組政策開始趨于寬松，包括將IPO被否企業(yè)籌劃重組上市的間隔期由3年縮短為6個月，推出“小額快速”并購重組審核機制等。

對此，證監(jiān)會解釋為鼓勵和支持上市公司依托并購重組做優(yōu)、做大、做強。

這一趨勢在2019年得以延續(xù)。自2016年6月證監(jiān)會發(fā)布“史上最嚴借殼新規(guī)”后，證監(jiān)會在2019年首次對《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》進行大范圍修改，主要修改內(nèi)容包括取消重組上市認定標準中的“凈利潤”指標、縮短“累計首次原則”至36個月、放開創(chuàng)業(yè)板“借殼”、恢復重組上市配套融資。

多位市場分析人士對記者表示，這一舉措有望發(fā)揮并購重組和直接融資功能，激發(fā)市場活力，加速并購重組市場的回暖。

實際上，這一規(guī)則出臺后，不僅殼公司的股價隨之大漲，不少上市公司也都“蠢蠢欲動”。

2019年9月4日，創(chuàng)業(yè)板公司山鼎設(shè)計發(fā)布公告，華圖投資斥資7.5億元收購山鼎設(shè)計實控人持有的30%股權(quán)。同時，實際控制人及其旗下子公司放棄所持上市公司股權(quán)的表決權(quán)。

交易完成后，華圖投資成為山鼎設(shè)計的控股股東，易定宏、伍景玉成為上市公司的實際控制人，而華圖投資是華圖教育的全資子公司。

盡管華圖投資表示，暫無在未來12個月內(nèi)改變上市公司主營業(yè)務或者對上市公司主營業(yè)務作出重大調(diào)整的計劃，但也提到，其在符合相關(guān)法律法規(guī)的前提下，不排除提議對上市公司主營業(yè)務作出適當、合理及必要調(diào)整的可能。

2019年9月16日，達志科技宣布，公司控股股東、實控人蔡志華擬將公司16.68%股份轉(zhuǎn)讓給衡帕動力，定價29.1元/股，轉(zhuǎn)讓總金額5.13億元，并將公司41.2%股份表決權(quán)，授予衡帕動力行使。

目前，這一股權(quán)轉(zhuǎn)讓已經(jīng)完成過戶登記。交易完成后，衡帕動力將成為上市公司新的控股股東，其實控人王蕾將成為上市公司新的實控人，而王蕾同時還是威馬汽車的重要股東之一。公告顯示，王蕾會選擇合適的時機將其控制的新能源動力電池資產(chǎn)按照規(guī)定的程序注入上市公司。

盡管兩家上市公司都沒有宣之于口，但市場普遍認為，其借殼上市的意圖明顯，山鼎設(shè)計或是達志科技極有可能成為“創(chuàng)業(yè)板借殼第一股”。

更早一些，還有吉藥控股試圖“蛇吞象”收購修正藥業(yè)，但后來因為創(chuàng)業(yè)板借殼上市辦法具體實施細則尚未出臺等原因，重組宣告失敗。

2. 科創(chuàng)板允許借殼

2019年，A股資本市場的大事莫過于科創(chuàng)板的誕生。火熱的7月里，科創(chuàng)板在萬眾矚目下正式開市。隨著越來越多的企業(yè)登陸科創(chuàng)板，監(jiān)管層對其規(guī)范也越來越全面。

科創(chuàng)板“滿月”之際，為落實科創(chuàng)板上市公司并購重組注冊制試點改革要求，建立高效的并購重組制度，規(guī)范科創(chuàng)公司并購重組行為，證監(jiān)會發(fā)布了《科創(chuàng)板上市公司重大資產(chǎn)重組特別規(guī)定》，上交所也對《科創(chuàng)板上市公司重大資產(chǎn)重組審核規(guī)則》公開征求意見。

同年11月，《審核規(guī)則》塵埃落定，明確表示科創(chuàng)公司可以重組上市，并對重組上市的標的資產(chǎn)提出了兩項“硬性”要求。上交所對科創(chuàng)板并購重組實行電子化審核，并且審核高效。此外，與A股其他板塊重大資產(chǎn)重組最大的不同就是，科創(chuàng)公司重組的標的資產(chǎn)與科創(chuàng)公司主營業(yè)務必須具有協(xié)同效應。

一如科創(chuàng)板的高效風格，科創(chuàng)板并購規(guī)則僅發(fā)布一周，就有企業(yè)“吃了第一只螃蟹”。

據(jù)悉，華興源創(chuàng)擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買歐立通100%的股權(quán)，初步商定交易金額為11.5億元。

華興源創(chuàng)表示，本次重組購買的標的資產(chǎn)符合科創(chuàng)板定位，與上市公司的主營業(yè)務具有協(xié)同效應，有利于促進主營業(yè)務整合升級和提高上市公司持續(xù)經(jīng)營能力。

英大證券首席經(jīng)濟學家李大霄對記者表示，華興源創(chuàng)開了科創(chuàng)板首例資產(chǎn)重組的先河，具有較大的意義。進行并購重組，對于科創(chuàng)板公司的發(fā)展有利，同時對于盤活科創(chuàng)板資產(chǎn)也起到促進作用。